20.10.2023

WKB Private Clients Newsletter | Dziedziczenie w spółkach – część I: Spółka cywilna

Dzisiejszym wpisem rozpoczynamy krótki cykl wiadomości dotyczących dziedziczenia udziałów, czy innych praw w spółkach.

Gdy klienci pytają, czy można dziedziczyć „udziały” w spółkach, odpowiadamy po prawniczemu: „To zależy”. Spółek jest bowiem wiele rodzajów, a w niektórych nie ma nawet udziałów.

Zaczniemy od spółki cywilnej, która w latach 90’ była najpopularniejszym, bo prostym i tanim sposobem na zorganizowanie działalności gospodarczej przez kilka osób. Spółka cywilna nie figuruje w żadnym rejestrze a funkcjonuje na podstawie umowy zawartej pomiędzy wspólnikami (przynajmniej dwoma).

W spółce cywilnej nie ma udziałów ani akcji, więc w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy (w braku odmiennej umowy) nabywają:

  • roszczenia na podstawie umowy spółki cywilnej tj.: (1) roszczenie o rozliczenie i wypłatę równowartości tego co zmarły wspólnik wniósł do spółki (wkład); (2) roszczenie o zwrot rzeczy oddanych do używania przez spółkę oraz (3) o ile wartość wspólnego majątku wspólników przewyższa wartość wszystkich wniesionych wkładów, spadkobiercy mogą też żądać wypłaty nadwyżki w takiej części, w jakiej zmarły wspólnik był uprawniony do zysku.
  • długi wynikające z działalności spółki cywilnej, zarówno wewnętrzne wynikające z umowy spółki cywilnej (np. obowiązek wyrównania straty spółki) jak również zewnętrzne ze zobowiązań zaciągniętych u podmiotów trzecich. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej spoczywa bezpośrednio na wspólnikach a ich odpowiedzialność jest solidarna (wierzyciel może żądać wykonywania zobowiązania od każdego ze wspólników).

Gdy umowa spółki cywilnej przywiduje, że w przypadku śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą na jego miejsce, możliwe jest kontynuowanie takiej spółki w zmienionym składzie.

Przystąpienie spadkobierców do spółki jest też możliwe, nawet gdy nie przewidziano tego w umowie spółki. Konieczne jest wtedy ustanowienie zarządu sukcesyjnego po zmarłym wspólniku oraz zgoda pozostałych wspólników.

Wstąpienie spadkobierców do spółki wiąże się nie tylko z przywilejami, ale także z obowiązkami. Spadkobiercy bowiem wstąpią we wszystkie zobowiązania wewnętrzne i zewnętrzne w ramach działalności spółki.

Co warto wiedzieć i zrobić:

  1. Przyszli spadkobiercy powinni mieć świadomość istnienia spółki cywilnej, w której działa przyszły spadkodawca.
  2. Nie unikać rozmów na temat działalności spółki i wewnętrznych relacji.
  3. Zapoznać się z treścią umowy spółki cywilnej, aby mieć świadomość jaka rola przypadnie spadkobiercom po śmierci wspólnika spółki cywilnej.
  4. Po śmierci wspólnika, ale przed podjęciem decyzji co do udziału w spółce lub przyjęcia spadku – zapoznać się z aktywami i zobowiązaniami zmarłego wspólnika jakie wynikają z umowy spółki i jej działalności.
  5. Jeśli spadkobiercy wstąpili w miejsce wspólnika do spółki mogą z niej wystąpić poprzez wypowiedzenie umowy na zasadach w niej przewidzianych (uwaga: może się to wiązać z poniesieniem kosztów);
  6. Spadkobiercy mogą odrzucić spadek (uwaga: spadek można odrzucić tylko w całości, odrzucenie będzie oznaczało także zrzeczenie się pozostałych składników majątku).

W przypadku dodatkowych pytań prosimy o kontakt z ekspertami zespołu Private ClientsAgnieszką Wiercińską- Krużewską, Janem Rolińskim, Urszulą Rodak-Smolarek oraz Aleksandrem Petrysem.

Tekst newslettera można pobrać TUTAJ.

Powiązane obszary praktyk:

Private Clients

Zobacz również:
AML/Przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu
18.03.2024
Kancelaria WKB Lawyers świętuje jubileusz 20-lecia!
Private Clients
08.03.2024
WKB Private Clients Newsletter | Jak nie fundacja rodzinna, to co?
Private Clients
24.01.2024
WKB Private Clients Newsletter | Fundacja rodzinna: Fakty i mity cz. I
Ta witryna jest zarejestrowana na wpml.org jako witryna w budowie.