09.11.2023

WKB Private Clients Newsletter | Dziedziczenie w spółkach – część II: Śmierć wspólnika spółki osobowej

W dzisiejszym wpisie skupimy się na kwestii możliwości dziedziczenia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej* oraz kontynuacji działalności spółki, pomimo śmierci wspólnika.

Co do zasady śmierć wspólnika spółki jawnej powoduje jej rozwiązanie.

Jak temu zapobiec?

  • można zawrzeć w umowie spółki zastrzeżenie, że trwa ona nadal mimo śmierci któregoś ze wspólników (z udziałem spadkobierców albo tylko dotychczasowych wspólników);
  • niezwłocznie po śmierci danego wspólnika pozostali wspólnicy mogą dokonać zmiany umowy spółki przewidującej jej dalsze trwanie, także bez udziału spadkobierców.

Jak spadkobiercy mogą wejść do spółki?

  • jeśli umowa spółki to przewiduje, albo
  • w razie braku takich postanowień w umowie spółki – poprzez odpowiednią zmianę umowy spółki przez pozostałych wspólników.

W związku z tym, że wspólnicy w spółce jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, spadkobiercom przysługuje żądanie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, w której mogliby zostać komandytariuszem i w ten sposób ograniczyć swoją odpowiedzialność.

Co się należy spadkobiercom wspólnika, którzy nie wstępują do spółki?

  • roszczenie o wypłatę wartości udziału kapitałowego przypadającego zmarłemu wspólnikowi w majątku spółki,
  • roszczenie o zwrot rzeczy wniesionych do spółki przez zmarłego wspólnika do używania.

Umowa spółki może określać sposób i czas rozliczenia spadkobierców.

Skutki śmierci wspólnika spółki komandytowej zależą od rodzaju jego członkostwa:

  • śmierć komandytariusza nie powoduje automatycznego rozwiązania spółki, ogół jego praw i obowiązków podlega dziedziczeniu, chyba że inaczej ustalono w umowie spółki;
  • śmierć komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki, ale podobnie jak w spółce jawnej można temu zapobiec.

W większości przypadków, do pozostałych spółek osobowych, będą miały zastosowanie zasady wchodzenia w miejsce zmarłego wspólnika, przewidziane są dla spółki jawnej. Wyjątkiem są akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej, których akcje podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

Zapis windykacyjny

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może zostać przekazany innej osobie jako zapis windykacyjny w testamencie w formie aktu notarialnego. Przed ustanowieniem takiego zapisu należy się upewnić, czy będzie on skuteczny, tzn. czy nie została wyłączona możliwości wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki.

Co warto zrobić?

  1. Przejrzeć treść obowiązującej umowy spółki osobowej.
  2. Porozmawiać w gronie wspólników o zasadności trwania spółki po śmierci, któregokolwiek ze wspólników.
  3. Porozmawiać w gronie rodziny (potencjalnych spadkobierców) o chęci i gotowości zaangażowania się w biznes prowadzony przez spółkę.
  4. Uzgodnić odpowiednie modyfikacje odpowiadające rzeczywistej sytuacji spółki, jej wspólników oraz osób zaangażowanych.

*Do spółek osobowych zaliczamy spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną.

W przypadku dodatkowych pytań prosimy o kontakt z ekspertami zespołu Private ClientsAgnieszką Wiercińską- Krużewską, Janem Rolińskim, Urszulą Rodak-Smolarek oraz Aleksandrem Petrysem.

Tekst newslettera można pobrać TUTAJ.

Powiązane obszary praktyk:

Private Clients

Zobacz również:
AML/Przeciwdziałanie praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu
18.03.2024
Kancelaria WKB Lawyers świętuje jubileusz 20-lecia!
Private Clients
08.03.2024
WKB Private Clients Newsletter | Jak nie fundacja rodzinna, to co?
Private Clients
24.01.2024
WKB Private Clients Newsletter | Fundacja rodzinna: Fakty i mity cz. I
Ta witryna jest zarejestrowana na wpml.org jako witryna w budowie.